企業管治

本公司至理於維持高水準之企業管制。 為提升本公司整體管理素質,董事會已采納企業管制常規守則,尤其關注董事會之有效領導及監控,就所有商業活動維持良好的商業操守及誠信以及對股東之透明度及問責性。

董事會年內定期舉行會議,以制定本集團於整體策略、監察財務表現及對管理層作出有效監督。公司秘書協助主席編制會議議程。董事將於定期舉行之董事會議前最 少14日獲發會議通知,而每名董事可要求就董事會會議議程加入事項。詳盡議程、過往會議記錄以及隨附董事會檔會於會議日期前最少三日送交董事,以讓彼等作出知情討論及決策。

董事會已成立三個委員會,分別為提名委員會、薪酬委員會及審核委員會,以協助監督本集團事務。各委員會均有明確界定其職責、權利及職能之職權範圍,並於 本公司網站刊載。委員會定期向董事會報告,並於需要時就有關事項提出建議。除整體監督角色外,董事會譯肩負如批准特定高層人士之委任、批准財務賬目、 建議派付股息、批准有關董事會守規之政策等特定職責。

企業管治報告全文請見最新一期的本集團年報

 

股東提名候選董事的程序

本公司組織章程細則第89條規定,除退任董事外,除非獲董事推薦出選,概無人士有資格於任何股東大會獲選舉為董事,除非已向本公司提交一份由有權出席大會並於會上投票之股東(候任人士除外)簽署表明其有意建議有關人士出選董事之書面通知,以及候選董事表示有意參選之書面通知,惟發出有關通告的通知期最短為不可少於七(7)日,而遞交該通告的期間最早由寄發就有選選舉已召開之股東大會通告之日起,至不遲於有關股東大會日期前七(7)日結束。

因此,倘本公司股東(「股東」)有意於任何股東大會推選董事候選人,其應就此向本公司於香港的主要營業地點,地址為香港干諾道中19至20號馮氏大廈17樓,或本公司之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓發送書面通告,並註明本公司董事會或公司秘書收。該通告亦須由獲提名人士簽署,表明願意參選。為確保股東有足夠時間收取及考慮獲提名人士之資料,該通告須於寄發大會通告起計七(7)日內發送予本公司。

此外,為知會股東有關提案並令股東在選舉董事時可以作出知情決定,根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第13.51(2)條,書面通告須載明董事選舉的獲提名候選人之下列資料:

(1) 姓名全名及年齡
(2) 在本公司及/或其附屬公司之職位(如有);
(3) 有關經驗,包括(i)過去三年在其證券於香港及海外任何證券市場上市的公眾公司中擔任的董事職務;及(ii)其他主要任命及專業資格;
(4) 候選人現時的工作以及其他股東須知的有關候選人能力及誠信之資料(包括業務經驗及專業資格);
(5) 出任本公司董事的建議任期;
(6) 與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東(定義見上市規則)之關係,或任何否定此等關係之合適聲明;
(7) 在本公司之股份權益(定義見證券及期貨條例第XV部),或否定此等權益之合適聲明;
(8) 獲提名候選人就上市規則第13.51(2)(h)至(w)條規定提供之須披露資料所作的聲明,或否定存有任何根據該等規定須披露之資料或存有任何須提請股東垂注的有關董事選舉的獲提名候選人之任何其他事項的合適聲明;及
(9) 聯絡詳情。

提名候選人的股東將須在股東大會上朗讀其所提出的決議案。

 

董事會

董事名單與其角色和職能

達芙妮國際控股有限公司之董事會﹝「董事會」﹞成員載列如下。

執行董事

陳英杰先生
陳英杰先生,本集團主席,並於二零一一年一月二十七日獲委任為本集團行政總裁。陳先生負責本集團整體企業及業務策略規劃。陳先生持有中原大學國際貿易商業學學士學位,自一九九二年起為本集團服務。陳先生為本公司的執行董事張智凱先生、張智喬先生及陳怡勳先生之表兄。

陳怡勲先生
陳怡勳先生,於二零零四年加入本集團,主力從事本集團製造業務的規劃及管理。於加入本集團之前,陳先生於鞋類貿易及生產公司工作,在鞋類貿易及製造業方面積逾8年經驗。陳先生畢業於加拿大維多利亞大學,持有文學士學位。陳先生是陳英杰先生及張智凱先生之表弟及張智喬先生之表兄。

張智凱先生
張智凱先生,自二零零三年起加入本集團,主力從事產品研發及整體管理工作。畢業於紐西蘭Pakuranga College後,入讀Auckland University修讀文學士學位課程。張先生為張智喬先生之兄長、陳英杰先生之表弟及陳怡勳先生之表兄。

張智喬先生
張智喬先生,於二零零七年加入本集團,現時主要負責特定業務項目及洽商。彼持有英國諾森比亞大學視覺傳媒學士學位。張先生為張智凱先生之弟弟,陳英杰先生及陳怡勳先生之表弟。
 

非執行董事

金珍君先生
金珍君先生,於二零一一年四月十三日被任命為非執行董事。金先生是TPG Capital, Limited(「TPG」)(一家全球領先的私募股權投資公司)的合夥人,也是持有本公司股份、可換股債券和認股權證中主要權益的Premier China, Limited(「Premier China」)的關聯企業。金先生是TPG大中華區營運團隊的領導者。金先生於二零零七年至二零一一年擔任廣匯汽車服務股份公司的執行董事兼任首席執行官,目前擔任該公司的副董事長,幫助公司打造了中國領先的乘用車零售和服務網路。他同時擔任中國領先的設備租賃商恒信金融租賃有限公司的董事,領導公司完成了業務改造。他曾擔任本公司非執行董事馬雪征女士(已於二零一一年四月十三日辭任)的替代董事,期間通過領導實施TPG的營運措施,幫助本公司改造了核心營運並建立了業界首個快速零售業務模式。在加入TPG之前,金先生曾於二零零二年至二零零六年期間擔任戴爾公司韓國業務的董事總經理。之前,他曾於二零零零年至二零零二年期間擔任位於麻薩諸塞州劍橋的互聯網商業資本公司副總裁。此前他曾於一九九六年至二零零零年擔任麥肯錫公司的專案經理。金先生以高榮譽畢業於哈佛大學,獲得文學士學位,主修政府與東亞研究,之後在中國南京-霍普金斯中心從事研究生研究項目,然後到哈佛大學攻讀公共政策碩士學位

獨立非執行董事

郭榮振先生
郭榮振先生,為中國一間製造及分銷公司之董事。郭先生亦為前任台灣行政院委員,以議員身份服務台灣民眾逾十年。郭先生持有夏威夷大學工商管理碩士學位。郭先生於二零零一年獲委任為本公司獨立非執行董事。

李德泰先生
李德泰先生,於二零一一年九月一日獲委任為本公司獨立非執行董事。 李先生為泰伽投資有限公司的董事總經理,該公司從事提供策略、財務及業務發展諮詢服務。目前,李先生正擔任中國明陽風電集團有限公司(一間於美國紐約證券交易所上市的公司)的獨立董事及審核委員會主席,及土豆網控股有限公司(一間於全國證券交易商協會自動報價系統上市的公司)的獨立董事及審核委員會主席。李先生是一名註冊會計師並於審計及會計方面擁有豐富經驗。李先生曾是德勤的資深合夥人,於該所美國及亞洲地區工作逾三十年。李先生畢業於加州州立大學弗雷斯諾分校,持有會計學學士學位,並取得南加州大學的工商管理碩士學位。

替任董事

劉偉琪先生
劉偉琪先生,於二零一一年四月十三日獲委任為金珍君先生的替任董事。劉先生為TPG的合夥人,於投資交易積逾十四年經驗,亦是Premier China任命的本公司董事會的觀察員。劉先生亦出任廣匯汽車服務股份公司董事。加入TPG前,劉先生曾於地區性基建項目發展商合和實業有限公司(「合和」)之企業及項目融資部任職。彼於一九九三年加入合和,集中中國、印度及泰國多個發電及運輸項目的發展及融資。劉先生持有凱洛格-香港科技大學行政人員工商管理碩士資格,並畢業於不列顛哥倫比亞大學及為特許財務分析師特許資格持有人。

董事委員會

董事會設立三個委員會。下表提供各董事會成員在該等委員會中所擔任的職位。

 

 

 

 

 

附註:
C 有關委員會主席
M 有關委員會成員

 

審核委員會職權範圍

成員

1. 審核委員會﹝「委員會」﹞成員須由本公司董事會﹝「董事會」﹞從公司的非執行董事中委任,成員人數最不少於三名,其中大部份應為獨立非執行董事。至少有一名成員須具備適當業資格或會計或相關的財務管理專長。
2. 委員會的主席﹝「委員會主席」﹞由董事會委任,並且應為獨立非執行董事。
3. 委員會的委任須與相關成員的董事職務終止時間同時終止﹝不論退任、輪值或其他﹞。

法定人數

4. 親身出席及通過電子方式舉行的委員會會議,法定人數應為兩名成員。

出席會議

5. 委員會或會邀請本公司之外聘核數師、其他董事成員及高級管理層或任何其他人員出席任何整個或部份會議。
6. 委員會如有需要,可要求與外聘核數師在沒有任何執行董事出席時進行會議。
7. 委員會的秘書﹝「秘書」﹞應為本公司的公司秘書或被提名人員。

會議次數及議事程序

8. 會議次數應不少於每年兩次。外聘核數師如認為有需要,可要求召開會議。
9. 委員會會議通告須送達所有成員。如委員會會議通告以口頭方式當面傳達予成員或以書面方式送達至其最後向本公司提供的地址或電郵地址,委員會會議通告便被視為正式送達成員。
10. 只有委員會成員有權在會議上投票,委員會的決議案須經出席成員過半數票通過。
11. 除法律規定外,經委員會全體成員簽署的決議案為有效決議案,猶如決議案乃於委員會會議獲通過者。
12. 委員會任何成員可以透過電話、電子通訊或其他通訊設施參與委員會會議,而該等通訊設施必須使所有與會人士能同時及即時互相通訊。

權限

13. 委員會獲董事會授權在其職權範圍內進行任何調查。委員會獲授權向任何僱員索取任何所需資料,而全體僱員則獲指示須對委員會提出的任何要求予以合作。
14. 委員會獲董事會授權可徵詢外界的法律或其他獨立專業意見,並在其認為有需要時邀請具有關經驗及專業知識的外界人士出席會議,有關支出由本公司負責。

職責

15. 委員會的職責將為:

與本公司核數師的關係
(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題;
(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效;審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任;
(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。就此規定而言,「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理知悉所有有關資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善之事項向董事會報告並提出建議;
(d) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察兩者之間的關係;

審閱本公司的財務資料
(e)監察本公司的財務報表,以及年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面,委員會向董事會提交有關報表及報告前,應特別針對下列事項加以審閱:
(i) 會計政策及實務的任何更改;
(ii) 涉及重要判斷的地方;
(iii) 因核數而出現的重大調整;
(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見;
(v) 是否遵守會計準則;及
(vi) 是否遵守有關財務申報的香港聯合交易所有限公司證券上市規則﹝「上市規則」﹞及法律其他規定;
(f) 就上述(10)(d) 項而言:
(i) 委員會成員應與董事會及高級管理層聯絡。委員會須至少每年與外聘核數師開會兩次;及
(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映之任何重大或不尋常事項, 並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出之事項;

監管本公司財務申報制度及內部監控程序
(g) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度;
(h) 與管理層討論內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統,包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及預算又是否充足;
(i) 主動或應董事會的委派,就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究;
(j) 如本公司設有內部審核功能,須確保內部核數師和外聘核數師之工作得到協調;也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作,並且有適當之地位;以及檢討及監察其成效;檢討集團的財務及會計政策及實務;
(k) 檢討集團之財務及會計政策及實務;
(l) 檢查外聘核數師給予管理層之《審核情況說明函件》、外聘核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應;
(m) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層之《審核情況說明函件》中提出之事宜;
(n) 向董事會報告在本文所載之事項及須根據上市規則之企業管治常規守則及實施及其不時作出之修訂要求委員會履行之事項;
(o) 檢討可供本公司僱員暗中對財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不當行為提出關注的有關安排。委員會應確保作出適當安排,讓本公司對該等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動;
(p) 研究由董事會界定的其他課題。

企業管治
(q) 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規,並向董事會提出建議;
(r) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;及
(s) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規、本公司遵守根據上市規則的企業管治守則的情況,以及在企業管治報告內的披露。

申報程序

16. 委員會會議的完整會議紀錄應由秘書保存。會議的會議紀錄草稿及最後版本,須於會議後的合理時間內送交委員會全體成員審閱及存檔。
17. 公司秘書須將會議紀錄送交董事會全體成員傳閱。
18. 除非屬法律或監管限制所禁止,否則委員會須定期向董事會匯報委員會的發現及建議,一般須於委員會會議後的下一個董事會會議作出匯報。
19. 委員會須就有關本職權範圍的事宜向董事會匯報。

股東週年大會

20.委員會主席或(當委員會主席未能出席時)另一名委員會成員將出席本公司的股東週年大會,以便解答本公司股東就有關委員會職責範疇內的事項提出的諮詢。

刊發及更新職權範圍

21. 本職權範圍可因應香港法例規定之情況及變動按需要更新及修訂。
22. 本職權範圍將會在本公司及香港聯合交易所有限公司網頁登載。

薪酬委員會職權範圍

成員

1. 薪酬委員會﹝「委員會」﹞成員須由本公司董事會﹝「董事會」﹞從公司的董事中委任,成員人數最不少於三名,其中大部份應為獨立非執行董事。
2. 委員會的主席﹝「委員會主席」﹞由董事會委任,並且由一名獨立非執行董事出任。
3. 委員會的委任須與相關成員的董事職務終止時間同時終止﹝不論退任、輪值或其他﹞。

法定人數

4. 親身出席及通過電子方式舉行的委員會會議,法定人數應為兩名成員 ,而彼等須為獨立非執行董事。

出席會議

5. 委員會的秘書﹝「秘書」﹞應為本公司的公司秘書或被提名人員。

會議次數及議事程序

6. 委員會每年須至少舉行一次會議,並於委員會要求時舉行會議。委員會主席或任何其他成員均可在彼等認為有需要時召開會議。
7. 委員會會議通告須送達所有成員。如委員會會議通告以口頭方式當面傳達予成員或以書面方式送達至其最後向本公司提供的地址或電郵地址,委員會會議通告便被視為正式送達成員。
8. 只有委員會成員有權在會議上投票,委員會的決議案須經出席成員過半數票通過。
9. 除法律規定外,經委員會全體成員簽署的決議案為有效決議案,猶如決議案乃於委員會會議獲通過者。
10. 委員會任何成員可以透過電話、電子通訊或其他通訊設施參與委員會會議,而該等通訊設施必須使所有與會人士能同時及即時互相通訊。

權限

11. 委員會獲授權向本公司任何僱員或董事索取任何所需資料,以便履行其職責。
12. 為履行其職責,委員會獲授權在有需要時向其認為能夠提供意見的任何獨立人士﹝包括專業顧問﹞徵詢意見,費用由公司承擔。

職責

13. 委員會的職責將為:

(a) 就本公司董事及高級管理層之所有薪酬的政策及架構,及就制訂此薪酬政策而建立正規及具透明度的程序,向董事會提出建議;
(b) 參照董事會的公司目標和宗旨,檢討及批准管理層的薪酬建議;
(c) 獲董事會賦予權力釐定執行董事及高級管理層的薪酬待遇﹝包括購股權利益、非金錢利益、退休金權利、賠償金額﹝包括喪失或終止職務或委任的賠償﹞;
(d) 在提出建議及作出決定時,應考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責、以及集團內其他職位的僱用條件;
(e) 應就其他執行董事的薪酬建議諮詢主席╱行政總裁;
(f) 就非執行董事的酬金向董事會提出建議;
(g) 檢討有關執行董事及高級管理層因喪失或被終止其職務或委任或因行為失當而被解僱或罷免所涉及的賠償安排;有關賠償是按照約定條款而公平及不致過多;
(h) 確保並無任何董事或其任何聯繫人士參與釐定本身的薪酬;
(i) 採取任何行動使委員會可履行董事會賦予的權力及職能;
(j) 如有任何董事服務合約按香港聯合交易所有限公司證券上市規則﹝「上市規則」﹞規定須獲股東批准,則向股東提議如何投票表決;及
(k) 在符合上市規則所載的企業管治守則的情況下,委員會須就釐定執行董事及高級管理層的薪酬,行使董事會不時賦予委員會的其他權力、授權及酌情權,以及履行其他職責。

申報程序

14. 委員會會議的完整會議紀錄應由秘書保存。會議的會議紀錄草稿及最後版本,須於會議後的合理時間內送交委員會全體成員審閱及存檔。
15. 公司秘書須將會議紀錄送交董事會全體成員傳閱。
16. 除非屬法律或監管限制所禁止,否則委員會須定期向董事會匯報委員會的決定或建議,一般須於委員會會議後的下一個董事會會議作出匯報。
17. 委員會須就有關本職權範圍的事宜向董事會匯報。

股東週年大會

18. 委員會主席或(當委員會主席未能出席時)另一名委員會成員將出席本公司的股東週年大會,以便解答本公司股東就有關委員會職責範疇內的事項提出的諮詢。

刊發及更新職權範圍

19. 本職權範圍可因應香港法例規定之情況及變動按需要更新及修訂。
20. 本職權範圍將會在本公司及香港聯合交易所有限公司網頁登載。

提名委員會職權範圍

成員

1. 提名委員會﹝「委員會」﹞成員須由本公司董事會﹝「董事會」﹞從公司的董事中委任,成員人數最不少於三名,其中大部份應為獨立非執行董事。
2. 委員會的主席﹝「委員會主席」﹞由董事會委任,並且由董事會主席或一名獨立非執行董事出任,惟倘彼未能出席任何委員會會議,與會成員可就該次會議委任主席。
3. 委員會的委任須與相關成員的董事職務終止時間同時終止﹝不論退任、輪值或其他﹞。

法定人數

4. 親身出席及通過電子方式舉行的委員會會議,法定人數應為兩名成員 ,而彼等須為獨立非執行董事。

出席會議

5. 委員會的秘書﹝「秘書」﹞應為本公司的公司秘書或被提名人員。

會議次數及議事程序

6. 委員會每年須至少舉行一次會議,並於委員會要求時舉行會議。委員會主席或任何其他成員均可在彼等認為有需要時召開會議。
7. 委員會會議通告須送達所有成員。如委員會會議通告以口頭方式當面傳達予成員或以書面方式送達至其最後向本公司提供的地址或電郵地址,委員會會議通告便被視為正式送達成員。
8. 只有委員會成員有權在會議上投票,委員會的決議案須經出席成員過半數票通過。成員不得就任何有關本身獲委任﹝包括決定或更改其委任條款﹞;及終止本身委任的任何決議案進行表決﹝也不得計入有關會議的法定人數﹞。
9. 除法律規定外,經委員會全體成員簽署的決議案為有效決議案,猶如決議案乃於委員會會議獲通過者。
10. 委員會任何成員可以透過電話、電子通訊或其他通訊設施參與委員會會議,而該等通訊設施必須使所有與會人士能同時及即時互相通訊。

權限

11. 委員會直接向董事會負責。
12. 委員會已獲董事會授權制定董事提名政策、訂立提名程序及甄選及推薦董事候選人所採用的程序及準則。
13. 本公司將為委員會提供足夠資源,以履行其職責,而本公司的人力資源功能亦於有需要時提供意見予委員會。此外,在委員會認為有需要時,可徵詢獨立專業意見,藉以履行其責任,有關支出由本公司負責。

職責

14. 委員會的職責將為:

(a) 制定提名政策,提交董事會審議及批准;
(b) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成﹝包括技能、知識及經驗﹞,並向董事會提出任何改動建議,藉以配合本公司的企業策略;
(c) 物色具備合適資格可擔任董事會成員的人選,並甄選或向董事會提名有關人士出任董事或就此向董事會作出建議。須提供提名候選人的詳盡個人履歷予董事會,以備董事會作出知情決定;
(d) ﹝當出現空缺時﹞物色及提名可填補臨時空缺的候選人,供董事會批准;
(e) 評核獨立非執行董事的獨立性;
(f) 就董事的委任或重新委任及董事(尤其主席及行政總裁)的繼任計劃向董事會提出建議;
(g) 可作出任何事情,使委員會可履行董事會賦予的權力及職能;及
(h) 符合董事會不時訂明或本公司組織章程不時所載,又或法例不時規定的任何要求、指示及規例。

申報程序

15. 委員會會議的完整會議紀錄應由秘書保存。會議的會議紀錄草稿及最後版本,須於會議後的合理時間內送交委員會全體成員審閱及存檔。
16. 公司秘書須將會議紀錄送交董事會全體成員傳閱。
17. 除非屬法律或監管限制所禁止,否則委員會須定期向董事會匯報委員會的決定或建議,一般須於委員會會議後的下一個董事會會議作出匯報。
18. 委員會須就有關本職權範圍的事宜向董事會匯報。

股東週年大會

19. 委員會主席或(當委員會主席未能出席時)另一名委員會成員將出席本公司的股東週年大會,以便解答本公司股東就有關委員會職責範疇內的事項提出的諮詢。

刊發及更新職權範圍

20. 本職權範圍可因應香港法例規定之情況及變動按需要更新及修訂。
21. 本職權範圍將會在本公司及香港聯合交易所有限公司網頁登載。

 

憲章文件

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